通过房地产投资基金（REIFs）进行的房地产投资已成为一种替代性的房地产投资方式，这得益于公司结构下的专业投资组合管理、小投资者可以获得更大规模的投资以及显著的税收优势。
房地产投资基金（REIFs） 受《资本市场委员会房地产投资基金原则公告（III-52.3）》的规范，该公告是根据《资本市场法》第6362号法律第54条发布的，并由资本市场委员会（CMB）监督和管理。 根据该公告的定义，房地产投资基金是没有法人资格的资产池，它们依据信托所有权原则，从合格投资者处募集资金以换取基金份额，从而代表份额持有人管理由CMB规定的投资组合。 这些基金可以由投资组合管理公司或房地产投资组合管理公司设立，期限可以是固定的或不固定的。 基金总资产的至少80%必须为房地产投资。基金组合中允许的其他资产和交易包括但不限于土耳其股份公司股票（包括正在私有化的公司）、私人和公共债务工具（国内和国外的，只要依据第32号《保护土耳其货币价值的决定》可以交易）、定期存款及参与账户、共同基金份额、回购及逆回购交易、认股权证及凭证、Takasbank货币市场交易、衍生品交易的现金担保及溢价，以及董事会认为适合的其他投资工具。
尽管这些基金不具法人资格，但从公司税的角度来看，《公司税法》第2条将受CMB监管和监督的基金视为股份公司（即公司纳税人），这意味着房地产投资基金（REIFs）属于需缴纳公司税的主体。
然而，根据《公司税法》第5条第1款(d)/(4)项规定，房地产投资基金（或合伙企业）在其利润上享有公司税豁免——前提是它们的设立目的主要是为了管理房地产、房地产项目或基于房地产的权利组合。（主营业务不符合此定义的实体不享受该免税政策。）
截至2024财政年度（含该财年），房地产投资基金（REIF）的公司税豁免政策无需任何额外前提条件即可适用。然而，根据第7524号法律第32条修正案，自2024年8月2日起生效，并适用于2025年1月1日及以后取得的收入，房地产投资基金（REIF）必须在公司税申报截止日期后的第二个月末之前，将其持有的不动产所产生利润的至少50%以股息形式进行分配。如果基金未能在规定期限内完成该部分利润的分配，则任何因豁免而未按时缴纳的税款将被视为收入损失，从而引发税收缺口。
分红派息的财务可行性分析
从2025财政年度起，房地产投资资金（REIF）投资组合管理利润的免税资格取决于在相关公司税申报截止月份后的第二个月末前，将不动产收益的至少50%以股息形式分配。
根据《房地产投资基金原则公报》（III-52.3）第27条，房地产投资基金可根据其基金发行文件中的条款向基金份额持有人分配红利。
此外，根据同一公报，房地产投资基金（REIF）在进行年终估值时，必须确定其投资组合中资产和权益的公允价值（以及公允租金价值），这些估值必须最迟在相应年度最后一天完成。当基金投资组合价值增长时，来自该重估的“收益”不一定等同于实际现金收益。因此，在基金利润很大一部分来源于重估的时期，进行现金红利分配可能面临一定的挑战。
新的国内最低公司税制度是否必然要求房地产投资基金缴纳公司税？
虽然房地产投资基金必须分配股息以保留其投资组合管理利润的公司税免税资格，但同一法律（第36条）也对自2025年起取得的收益引入了“国内最低企业税”。
根据此规定，自2025纳税年度起，按《公司税法》第32条及32/A条规定的税率计算的公司税，不得低于扣除或免税前公司利润的10%。
此外，该条明确规定了计算最低公司税基数时不得扣除的减免项目，包括以下内容：
- 《公司税法》第5条第1款(a)、(ç)、(i)、(j)及(k)项规定的免税项目， 以及第(d)项包含的收入 （不包括不动产收入）
- 《公司税法》第10条第1款(g)及(h)项规定的扣除项
- 根据《土耳其国际船舶登记法》第4490号及第491号修正法令豁免税的收入，以及根据《自由区法》第3218号豁免税的收入
- 第4691号法律规定的豁免以及任何有资格从公司税基数中扣除的研发或设计扣除
因此，如果房地产投资基金将至少50%的不动产利润分配为股息，则免征公司税的投资组合管理收益中免税部分不得从最低公司税基数中扣除。因此，仍需缴纳最低10%的国内公司税。换句话说，即使分配了股息，该基金仍需缴纳公司税。
然而，计划设立房地产投资基金(REIF)的新投资者应注意《公司税法》中的一项重要规定。第32/C条规定，对于首次开始经营的实体，自经营开始之日起的前三个财政年度内，无需缴纳最低国内公司税。考虑到这一点，新成立的房地产投资基金如果在相关公司税申报截止月份后的第二个月末前分配至少50%的不动产收入，原则上可在三年内免缴公司税。
针对投资者的新税收规则
- 个人投资者
由于房地产投资基金（REIF）份额通过银行和证券经纪公司买卖，根据《所得税法》临时第67条第一款的规定，购买、出售或赎回这些基金份额所产生的收益，需要代扣代缴税款。在税务总局此前发布的关于投资基金和合伙企业征税的指南草案，以及2020年12月15日发布的私人裁定（编号：62030549-120[Geç.67-2018/394]-E.934609）中，税务总局指出：若投资者未赎回其房地产投资基金份额，其获得的任何分红均视为持有期间取得的定期收益，需按照《所得税法》193号临时第67条第一款缴纳预扣税。
因此，与其他企业纳税人分配的股息不同，房地产投资基金支付的股息在扣缴税款时应按照暂行条例第67条第（1）款处理。
由于该代扣税对个人纳税人来说具有最终性质，因此投资者无需就房地产投资基金收益再单独申报个人所得税。
不过，适用的代扣税率较为复杂。根据2006/10731号内阁法令，个人投资者从临时第67条的投资基金取得的收益，初始代扣税率为10%。
随后，根据2020年12月23日《官方公报》公布的第3321号总统法令，对于在2020年12月23日至2021年3月31日期间购买的特定共同基金份额（不包括可变基金、混合基金、欧元债券基金、海外借贷基金、境外基金、对冲基金以及名称中含外币的基金）所得收益，代扣税率临时降为0%。该0%代扣税率同样适用于房地产投资基金。
通过后续总统法令，2020年12月23日至2024年4月30日间取得的共同基金份额，0%代扣税率多次延长。
2024年5月1日发布的新总统法令规定，对于2024年5月1日至2024年7月31日期间取得的基金份额，代扣税率为7.5%。随后，2024年8月1日的另一份总统法令将7.5%的优惠税率延长至2024年8月1日至10月31日期间取得的土耳其里拉计价基金份额。
自2024年11月1日起，优惠代扣税率未再延长，因此自该日起取得的土耳其里拉计价基金份额收益，重新适用10%的常规代扣税率。
综上所述，对于个人而言：
- 对于2020年12月23日至2024年4月30日取得的基金份额，适用0%的代扣税率。
- 对于2024年5月1日至2024年10月31日取得的基金份额，适用7.5%的代扣税率。
- 对于自2024年11月1日起取得的基金份额，适用10%的代扣税率。
将按相应的预提税税率征税。
此外，与其他共同基金不同，房地产投资基金（REIFs）和风险投资基金（VCIFs）在持有基金份额超过两年的情况下，可享受优惠的预提税税率。根据2021年9月4日发布于《官方公报》的总统令第4454号，如果房地产投资基金或风险投资基金的基金份额持有超过两年，其收益将适用0%的预提税率。
因此，在取得基金份额后的前两年内，收益将根据具体的取得日期，适用上述相应的预提税税率。
两年后，所有收益均适用 0% 的预提税率。在此情况下，房地产投资基金依然作为个人投资者的一种具有吸引力的房地产替代投资工具，保持其吸引力。
企业投资者
与个人投资者一样，公司纳税人在房地产投资基金中获得的任何收益，均需根据《所得税法》临时第67条第一款缴纳预扣税。
对于股份公司、股份有限合伙和有限责任公司，预扣税率为0%。由于预扣税对居民公司纳税人并非最终税收，这些收益仍需并入企业税（公司税）税基，因此需缴纳企业所得税。
其中一个例外适用于截至2023年7月15日之前由完整纳税主体取得的土耳其里拉基金单位（不含外币工具、黄金、其他贵金属及与其挂钩的资本市场工具）。若这些基金单位持有期限至少为两年，则其分红及赎回收益可完全免征企业税。对于公司账面持有两年以上后出售给第三方的基金单位，其收益原本可享受75%的企业税免税，但自2024年11月27日起，此免税比例调整为50%。
第二个例外适用于那些未满足分红分配要求，从而无法享受自2025年1月1日起投资组合管理收益企业税免税的REIF分红。
此类情况下，基金向公司投资者分配的股息可能仍可免征企业税。换句话说，即使REIF本身无法享受免税，其分配给企业的股息仍可能在接收方公司层面免税。
总结
由于《7524号法》对企业税免税规定的修订，以及多项总统令对《所得税法》临时第67条下的预扣税率调整，2025年对于房地产投资基金及其投资者而言，将需要更谨慎的考量、额外计算和多场景分析。
尽管监管环境发生变化，那些能够提供可持续长期回报的房地产投资基金，对于理解新规并据此调整投资策略的投资者而言，仍具有吸引力。
此致敬礼，
梅莉凯·克伦奇 宣誓注册会计师（Sworn-in CPA）
执行合伙人